Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, là bộ phận có quyền lớn nhất trong công ty cổ phần, đại hội đồng cổ đông có thể quyết định tất cả các vấn đề trong công ty. Việc quyết định các vấn đề này cần phải tiến hành họp đại hội đồng cổ đông, vậy việc họp đại hội đồng cổ đông được tiến hành như thế nào? Hãy cùng VPLACE tìm hiểu về quy trình để tổ chức được một buổi họp đại hội cổ đông nhé!
THẨM QUYỀN TRIỆU TẬP HỌP ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG
Hội đồng quản trị triệu tập họp ĐHĐCĐ khi có nhu cầu, số thành viên HĐQT hoặc BKS ít hơn so với quy định pháp luật; theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; theo yêu cầu của ban kiểm soát
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ khi Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao; Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá 06 tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế; các trường hợp theo quy định tại điều lệ công ty
Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 4 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.
Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.
CÁC TÀI LIỆU CẦN CHUẨN BỊ ĐỂ HỌP ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG
- Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn 05 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn; danh sách phải có phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông
- Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;
- Lập chương trình và nội dung cuộc họp (chương trình họp có thể do cổ đông tại khoản 2 điêu 114 kiến nghị nhưng có thể bị từ chối nếu không đúng hạn (chậm nhất 3 ngày trước khi họp), không đúng nội dung hoặc không thuộc thẩm quyền của đại hội động cổ đông;
- Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;
- Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
- Xác định thời gian và địa điểm họp;
- Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật này;
- Các công việc khác phục vụ cuộc họp.
QUY TRÌNH HỌP ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG
Bước 1: Mời họp ĐHĐCĐ
Người triệu tập gửi giấy mời đến các cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 10 ngày (nếu điều lệ không quy định khác) bằng phưogn thức đảm bảo đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông; đồng thời đăng trên trang thông tin điện tử của công ty và đăng báo hằng ngày của trung ương hoặc địa phương, khi xét thấy cần thiết theo quy định của Điều lệ công ty.
Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp. và kèm theo tài liệu về chương trình họp, tài liệu sử dụng trong cuộc họp, phiếu biểu quyết, mẫu phiếu chỉ định đại diện.
Nếu công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu họp có thể thay thế bằng đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty. Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu và công ty phải gửi tài liệu họp cho cổ đông nếu cổ đông yêu cầu.
Bước 2: Tiến hành họp đại hội đồng cổ đông
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết; triệu tập lần 2 (sau 30 ngày) tối thiểu 33% phiếu biểu quyết, triệu tập lần 3 (sau 20 ngày từ triệu tập lần 2) không phụ thuộc vào số phiếu biểu quyết. Tỷ lệ cụ thể do điều lệ công ty quy định. Tiến hành cuộc họp như sau:
- Trước khi khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông
- Việc bầu Chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu
- Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;
- Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp, trừ trường hợp Điều lệ có quy định khác;
- Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi;
Bước 3: Thông qua nghị quyết của đại hội đồng cổ đông
Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:
- Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
- Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
- Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
- Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định;
- Tổ chức lại, giải thể công ty;
- Các vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.
Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định
Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Bước 4: Thông báo nghị quyết của đại hội đồng cổ đông
Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nghị quyết được thông qua; trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.
Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua. Hoặc từ thời điểm hiệu lực ghi tại nghị quyết đó. Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết đó không được thực hiện đúng như quy định. (Điều 148 Luật doanh nghiệp 2014)
